และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลา 12 เดือน การประชุมเช่นนี้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” และมาตรา 1172 วรรคหนึ่งบัญญัติว่า กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร 

​

ตามมาตรา 1195 บัญญัติว่า การประชุมใหญ่ที่ได้นัดเรียกหรือประชุมกัน หรือได้ลงมติที่ฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนบริษัทนี้ หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติจากการประชุมใหญ่นั้นได้

​

ที่ผ่านมามีข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ขึ้นสู่การพิจารณาของศาลฎีกาหลายคดี ซึ่งมีคำพิพากษาที่ไขปัญหาข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ที่อาจถือเป็นบรรทัดฐานและแนวทางในการปฏิบัติได้ โดยสรุป ดังนี้

 

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการเรียกประชุมได้โดยไม่ต้องเรียกประชุมกรรมการ

 

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4831/2561 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1171 บัญญัติไว้เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อๆ ไป อย่างน้อย 1 ครั้ง ทุก 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ 

 

ดังนั้น การที่ อ. กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ไม่มีเหตุต้องเพิกถอน

 

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต้องเรียกประชุมโดยมติที่ประชุมกรรมการ การที่ต้องมีการประชุมกรรมการจริงใช้วิธีเวียนหนังสือไม่ได้

 

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6555/2567 การประชุมของคณะกรรมการเพื่อมีมติเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ต้องร่วมกันในการปรึกษาหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันเกี่ยวกับเรื่องที่จะประชุม เพื่อลงมติว่าจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ 

 

การมีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัทลงมติเพื่อเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือ จึงมิใช่เป็นการนัดเรียกประชุม เช่นนี้ การให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย และย่อมทำให้การนัดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตลอดจนการประชุมและการลงมติที่ได้ดำเนินการต่อเนื่องมาเป็นการไม่ชอบด้วยเช่นกัน กรณีจึงมีเหตุให้เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

 

ผู้เป็นประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คือประธานกรรมการ ถ้าไม่มีก็ให้ผู้ถือหุ้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดที่มาประชุมเป็นประธาน

 

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565 ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 กำหนดว่า ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับเลือกจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน 

​

พ. ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือก พ. เป็นประธาน แล้ว พ. ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นย่อมขัดต่อข้อบังคับ ทำให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวและการลงมติเป็นไปโดยไม่ชอบ จึงต้องเพิกถอนการลงมติในการประชุมครั้งดังกล่าว

 

นายทะเบียนรับจดทะเบียนตามมติที่ประชุม อันเป็นเท็จ โจทก์ก็ต้องฟ้องเพิกมติที่ประชุมที่เป็นเท็จก่อน